I diritti degli azionisti (le Direttive Shareholders’ Rights)

SOMMARIO: Sezione I. Le Direttive 2007/36/CE e 2017/828/UE e la loro attuazione nell’ordinamento italiano. – 1. La Direttiva Shareholders’ Rights: finalità e ambito di applicazione. – 2. La struttura della Direttiva. – 2.1. L’agevolazione dei diritti di voice degli azionisti e il procedimento assembleare nella Direttiva 2007/36/CE. – 2.1.1. La fase preassembleare. – 2.1.2. Lo svolgimento dell’assemblea. – 2.1.3. Altri profili procedimentali. – 2.2. Il ruolo degli azionisti nella governance societaria e la Direttiva 2017/828/UE. – 2.2.1. L’identificazione degli azionisti e la trasmissione delle informazioni. – 2.2.2. La trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei proxy advisors. – 2.2.3. La remunerazione degli amministratori e le operazioni con parti correlate. – 3. L’attuazione della direttiva: le scelte del legislatore nazionale e il suo ambito di applicazione nel d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, nel d.lgs. 18 giugno 2012, n. 91 (c.d. Decreto correttivo) e nel d.lgs. 10 maggio 2019, n. 49. – 4. Gli adeguamenti statutari alle nuove disposizioni legislative e il problema dell’individuazione dell’organo competente a deliberarli. – 4.1. Gli adeguamenti facoltativi. – 4.2. Gli adeguamenti obbligatori. – Sezione II. La Direttiva 2007/36/CE: il sistema di legittimazione della record date. – 5. I princìpi in tema di legittimazione all’esercizio del diritto di voto enunciati dalla Direttiva 2007/36/CE. – 6. L’attuazione del sistema della record date nell’ordinamento interno. – 7. Il principio di inscindibilità della partecipazione dopo l’introduzione della record date nell’ordinamento interno. – 8. Record date, diritto di recesso e potere di impugnazione delle delibere assembleari. – 9. Trasferimento e tutela degli interessi dell’acquirente post-record date. – 10. Il coordinamento tra record date, deleghe assembleari e sistemi di identificazione degli azionisti. – 11. Cenni sull’attuazione della record date in Francia, Spagna, Germania e Regno Unito. – Sezione III. La disciplina della rappresentanza assembleare e delle deleghe di voto. – 12. L’esercizio “indiretto” del diritto di voto. – 13. La rappresentanza assembleare. – 13.1. Le formalità per il conferimento della delega. – 13.2. La disciplina del conflitto di interessi tra rappresentante e rappresentato. – 13.3. Il rappresentante designato dalla società. – 14. La sollecitazione delle deleghe di voto.