Il TUF riformato e il ruolo delle banche tra vigilanza e mercati: dalla Legge Capitali alla nuova governance delle società quotate

L’articolo analizza in chiave sistematica il decreto legislativo di riforma del Testo unico della finanza e delle disposizioni in materia di società di capitali del Codice civile adottato in attuazione dell’art. 19 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 (“Legge Capitali”), come approvato dal Consiglio dei Ministri il 27 marzo 2026. La riforma incide profondamente sul ruolo delle banche e degli intermediari vigilati, ridefinendo il rapporto fra disciplina dei mercati, diritto bancario e vigilanza prudenziale, nel quadro del progetto europeo di Capital Markets Union e del rafforzamento della competitività del mercato italiano dei capitali. Dopo una ricostruzione dell’evoluzione dal “TUF dei mercati” al “TUF delle banche”, si esaminano le principali novità in tema di mercati, OPA e accesso alla quotazione, il consolidamento della posizione delle banche come utenti delle infrastrutture di mercato, l’impatto del nuovo assetto sulla distribuzione di prodotti finanziari e sulla product governance bancaria e il ruolo delle banche come emittenti di strumenti finanziari. Particolare attenzione è dedicata alla riforma della governance delle società quotate – con riguardo a composizione e funzionamento degli organi, sistemi di controllo interno, modelli di amministrazione e controllo, disciplina assembleare e politiche di remunerazione – e al loro intreccio con i requisiti di idoneità degli esponenti bancari dettati dalla normativa prudenziale europea e dalla soft law delle Autorità nazionali ed europee. L’analisi mette in evidenza i principali trade‑off del modello di banca “di mercato” emergente: tra competitività dei mercati e stabilità del sistema, tra autonomia statutaria e intervento regolatorio, tra innovazione finanziaria e protezione del risparmio, prospettando alcune linee di sviluppo e nodi problematici per il futuro assetto del diritto bancario‑finanziario italiano.