L’aumento del capitale sociale nelle s.p.a. e nelle s.r.l.

Il volume intende offrire una compiuta disamina dell’operazione di aumento del capitale sociale, un tema che, nonostante la centralità rivestita nel quadro delle operazioni societarie d’impresa, non è stato finora oggetto di studi monografici di ampio respiro. Il lavoro è strutturato secondo la sequenza cronologica dell’operazione, pertanto prende le mosse dall’esame dei presupposti (decisamente innovati dalla riforma del 2003, che ha chiarito come sia sempre legittima la deliberazione di aumento, mentre ad essere soggetta alla condizione dell’integrale liberazione sia solo l’esecuzione) per passare a considerare gli aspetti procedurali, con particolare riferimento all’innovativa possibilità di emissione di azioni senza valore nominale. Lo studio prosegue quindi con l’analisi della fattispecie del diritto di opzione, anch’esso inciso dalla riforma principalmente con riferimento alla nuova ipotesi di esclusione c.d. «semplificata» modellata sull’istituto tedesco della erleichterter o vereinfachter Bezugsrechtsausschluß , oggetto di particolare indagine critica in ordine all’effettiva utilità del recepimento di un istituto nato, in Germania, per rispondere a problemi operativi che non è dato rinvenire nel sistema italiano. Ampio spazio è dedicato all’analisi della delegabilità all’organo amministrativo della facoltà di aumentare il capitale sociale ed in particolare della delegabilità (introdotta dalla riforma del 2003) dell’esclusione o limitazione del diritto di opzione, che rappresenta senza dubbio l’innovazione più significativa portata dal d.lgs. 6/2003. Esaminata, più in sintesi, l’operazione di aumento di capitale gratuito, l’ultimo capitolo è dedicato allo studio dell’aumento nelle s.r.l., oggetto di autonoma considerazione in virtù dell’opzione riformatrice di emancipare questo tipo sociale dal modello azionario, al quale era stato fino a quel momento legato. Il capitolo si articola pertanto in un percorso che muove dai presupposti dell’aumento per esaminare la competenza (primaria dei soci, ma delegabile all’organo amministrativo), la procedura, la tipologia di beni conferibili (in particolare, i conferimenti d’opera) e il diritto di sottoscrizione preferenziale attribuito ai soci, anche nell'ottica di indagare se sia possibile, come l'autore ritiene, delegare all'organo amministrativo anche la decisione di sacrificare il diritto di opzione.